中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2014）民二终字第250号
上诉人（原审被告）：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司。
法定代表人：沈东新，该公司执行董事。
委托代理人：严韵辉，宝钢集团有限公司法律顾问。
委托代理人：王龙杰，上海市万达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陕西中盛源工贸有限公司。
法定代表人：杜武平，该公司董事长。
委托代理人：刘新武，该公司法律顾问。丁疆，新疆银石律师事务所律师。
委托代理人：严韵辉，宝钢集团有限公司法律顾问。周学义，新疆银石律师事务所律师。
原审被告：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。
法定代表人：陈忠宽，该公司董事长。
委托代理人：丁疆，新疆银石律师事务所律师。
委托代理人：周学义，新疆银石律师事务所律师。
上诉人新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称拜城公司）因与被上诉人陕西中盛源工贸有限公司（以下简称中盛源公司）及原审被告宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司（以下简称宝钢八一公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民二初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组 成由审判员王慧君担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员李玉林参加的合议庭进行了审理，书记员杨立超担任记录。本案现已审理终结。
新疆维吾尔自治区高级人民法院审理查明：2013年1月22日，中盛源公司（供方）与拜城公司（需方）签订《购销合同》，主要约定：一、商品名称为外购焦 炭，规格为OB/T1006，厂家商标为庆华盛源焦炭10万吨、每吨单价1360元、总金额12600万元，单价为含17税（增值税），交货日期为 2012年12月26 日至2013年12月31日，结算方式为“二票结算”。二、质量要求：执行国家标准，Mt≤7％、Ad≤12％、Vdaf≤1.8％、S≤O.8％、 M10≤7%、M25≥92、CSR≥55%、CRI≤30%、粒度25—75毫米；产品使用寿命为一年，供方对质量负责的期限为“货到需方后”。三、交 （提）货地点、方式：交货方式为“供方代运”；交货时间是指“到货”；交货地点为“宝钢八一公司物流分公司”；运输方式为“火车运输”。四、运输负担：供 方代运。五、数量：以供方检斤，需方验质为准。六、包装要求：散装，唛头要求为“否”。七、随货资料：供方交货时，应将随同产品或运单交给需方。八、验收 标准、方法及异议处理期限：根据合同二、五、六、七条款验收，表面质量由需方验收，若在验收或使用过程中出现异议，自需方书面通知之日起15天，供方派人 来解决，否则，视为默认需方提出的异议和处理意见。九、结算方式及期限：货到验收使用合格后，根据需方实际验收入库数量分期分批以支票、银行承兑汇票、商 业汇票等方式付款。
宝钢八一公司的工作人员郑某通过邮箱向中盛源公司共发出17张《中盛源公司焦炭明细》，要求中盛源公司据此开具增值税发票。其中14张《中盛源公司焦炭明 细》所涉焦炭94429.652吨、价税合计16645.830189万元，该14张《中盛源公司焦炭明细》中Mt、Ad、M25一栏中未填写相关指标。 双方均认可关于该14张《中盛源公司焦炭明细》中记载的货款已支付完毕。涉案未支付货款的3份《中盛源公司焦炭明细》为：2013年4月15日实收焦炭重 量为9119.34吨、采购金额（不含税）1346.86174万元、干基重量8928.167吨；2013年4月22日实收焦炭重量3077.6吨、采 购金额（不含税）450.3753万元、干基重量3002.502吨、采购单价（不含税）1500元、Mt9.44%、Ad11.04%、M25为 91.8；2013年5月9日实收焦炭重量3083.79吨、采购金额（不含税）449.210521万元、干基重量3082.559吨、采购单价（不含 税）1457.265元、Mt7.04%、Ad12.52%、M25为90.86。上述三张《中盛源公司焦炭明细》所涉三批239车焦炭总计实收重量 15280.73吨、干基重量总计15013.228吨、采购金额2246.447561万元。17张《中盛源公司焦炭明细单》均备注：发票不含税金额要 与结算单不含税金额一致（请核对无误后开发票）。中盛源公司分别于2013年4月16日、5月10日、5月14日向拜城公司开具增值税专用发票24张，增 值税专用发票中合计数量吨位、单价、价税总金额与宝钢八一公司于2013年4月15日、4月22日、5月9日出具的《中盛源公司焦炭明细单》所载内容相 符，采购金额2246.447561万元、税率为17%、支付税金为381.896082万元、价税合计金额为2628.343643万元。宝钢八一公司 和拜城公司认可收到上述增值税专用发票，对发票中所载数量及金额均无异议。
中盛源公司提交付款人均为拜城公司的银行承兑汇票证实拜城公司通过银行承兑汇票支付货款合计金额16642.725521万元、拜城公司通过银行转账支付 货款3.704668万元，合计付款总金额16645.830189万元，宝钢八一公司和拜城公司当庭认可总货款为19274.173832万元，已付款 数额为16645.830189万元，对中盛源公司所供焦炭的数量与价款无异议。
2013年3月，宝钢八一公司原料采购部向中盛源公司发出一份《关于铁路运费上涨事宜的商榷函》，主要内容为：关于铁路运费自2013年2月20日起上调 事宜已获悉。近几个月以来，钢材价格经历大幅下跌之后虽有小幅上涨，但整体较为疲弱，而同时国内大宗原料价格却出现大幅上涨，目前宝钢八一公司经营状况十 分困难，钢材成本与市场价格呈倒挂关系，公司资金亦十分紧张。在此困难之际，为维持生产的正常运行，也为了给双方长期稳定的合作提供保障，经过慎重考虑， 特提出由贵司承担铁路运费上涨部分的成本。2013年4月9日，宝钢八一公司原料采购部以电子邮件的方式由发件人薛某向中盛源公司发出一份《关于暂停发运 焦炭的函》，内容为：近期贵公司所供青海庆华煤华集团有限公司（以下简称庆华公司）一级焦炭热态强度持续偏低，CSR%在37%左右，CRI%大于 50%，给我公司高炉生产带来很大不利影响，请贵公司暂停发运焦炭。2013年5月15日，宝钢八一公司原料采购部以电子邮件的方式由郑某向中盛源公司发 出一份《调价通知书》，内容为：“经宝钢八一公司价格评审会审议通过自2013年5月15日起对中盛源公司所供庆华盛源公司焦炭（一级）下调30元/吨， 执行时间：2013年5月15日（以发货时间为准）”。2013年5月29日，宝钢八一公司原料采购部向中盛源公司以相同的方式发出一份《调价通知书》， 内容为：“自2013年5月30日起，对中盛源公司所供庆华盛源焦炭（一级）下调60元/吨，执行时间：2013年5月30日（以发货时间为准）。”
2013年5月29日，中盛源公司在收到宝钢八一公司原料采购部关于焦炭出现质量问题的通知后即联系庆华公司。庆华公司质检部门的元某、薛某等技术人员前 往拜城公司共同在拜城公司化验室对焦炭制样、挑样及焦炭冷热强度进行检测化验。化验结束后，拜城公司未向庆华公司出具联合取样检测的质检报告。2013年 6月17日，宝钢八一公司原料采购部向中盛源公司发出一份《关于庆华焦炭质量问题退货处理的函》，内容为：庆华公司供应拜城公司的焦炭因质量不合格给拜城 公司生产带来巨大损失，为此宝钢八一公司要求庆华公司所供焦炭做退货处理，干基为105718.05吨。 2013年7月18日，宝钢八一公司向中盛源公司发出《工作联系函》表示要对中盛源公司供应拜城公司的焦炭进行退货处理，并要求中盛源公司于15个工作日 前来办理，否则由此产生的损失和后果将由中盛源公司负责。2013年7月31日，宝钢八一公司向庆华公司、中盛源公司发出一份《工作联系函》，内容为： “我公司已多次致函贵公司，要求对贵公司供应拜城公司的不合格焦炭进行退货处理，此工作贵公司一直未能进行，请贵公司于10个工作日来我公司办理。庆华公 司焦炭长期占用拜城公司料场，如逾期不来处理，我公司视为贵公司同意宝钢八一公司自行处理，将把庆华公司焦炭从料场倒出，由此产生的费用、损失和后果将有 贵公司负责。”
2013年7月10日，庆华公司作出一份《情况说明》，内容为：“中盛源公司自2012年12月31日至2013年4月9日从察汗诺火车站（庆华公司专用线）发往库车火车站的35列10万余吨焦炭均由我公司生产销售”。
宝钢八一公司和拜城公司均系独立企业法人。据拜城公司工商登记材料记载：2011年11月21日，宝钢八一公司系拜城公司的股东，将其出资额由25000 万元变更为50000万元，持股比例由50%变更为100%； 2013年1月10日，拜城公司的股东由宝钢八一公司变更为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称新疆八一公司），出资额为50000万元，持股比例为 100%；2014年3月27日，新疆八一公司出资额变更为320000万元，持股比例仍为100%。
2013年8月5日，中盛源公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院起诉请求：一、宝钢八一公司、拜城公司给付焦炭货款2628.343683万元；二、宝钢八一公司与拜城公司赔偿损失73.593622万元。
原审法院经审理认为：中盛源公司与拜城公司签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案争议 焦点是：一、中盛源公司所供焦炭是否符合合同约定的质量标准；二、中盛源公司主张货款及损失的诉讼请求能否成立；三、宝钢八一公司应否承担连带责任。
一、拜城公司称中盛源公司供应的焦炭质量不合格的抗辩理由能否成立的问题。
首先，宝钢八一公司及拜城公司就本案《购销合同》中所供焦炭的生产商为庆华公司、17张《中盛源公司焦炭明细单》所涉自2013年1月23日至2013年 5月19日中盛源公司实发焦炭109442.88吨（干基重量总计为105718.05吨）、对于其中94429.652吨（价税合计 16645.830189万元）的焦炭已验收并开具增值税专用发票以及货款已支付完毕的事实无异议。《购销合同》第九条“结算方式及期限”约定：“货到验 收使用合格后，根据需方实际验收入库数量分期分批以支票、银行承兑汇票、商业汇票等方式付款”，宝钢八一公司和拜城公司亦当庭认可总货款为 19274.173832万元、已付款金额为16645.830189万元，故拜城公司的付款行为应当为视宝钢八一公司和拜城公司对已支付货款的焦炭已经 验收且该部分的焦炭质量符合合同约定。其次，中盛源公司与拜城公司在《购销合同》中约定了质量要求技术标准及供方对质量负责的条件和期限，宝钢八一公司和 拜城公司提供《拜城公司生产技术部化验报告》、《庆华公司产品质量分析报告单》拟证明中盛源公司所供焦炭不符合约定，但《拜城公司生产技术部化验报告》系 拜城公司单方面出具，且并未向庆华公司和中盛源公司送达，中盛源公司对此不认可。《庆华公司产品质量分析报告单》系复印件，且亦无其他证据予以佐证。而中 盛源公司出庭的证人元某、薛某、周某的证言可以证实庆华公司在接到通知后派员前往拜城公司与拜城公司的相关质检人员共同采样、制样进行了检验，但拜城公司 未出具书面报告的事实。此外，虽然宝钢八一公司和拜城公司出具的涉案的2013年4月15日、2013年4月22日、2013年5月9日的三份《中盛源公 司焦炭明细单》中标注有部分质量指标，但该明细单系宝钢八一公司和拜城公司出于要求中盛源公司据此开具增值税发票的目的而出具，并非以此提出了质量异议。 故宝钢八一公司和拜城公司所提交的证据均不能证明中盛源公司所交付的焦炭质量不符合合同约定的事实。
二、中盛源公司关于货款及损失的诉讼请求能否成立的问题。
中盛源公司提交的2013年4月15日、4月22日、5月9日的明细单证实涉案三批焦炭,拜城公司实收15280.73吨,按扣减后干基为 15013.228吨,采购金额2246.447561万元，拜城公司已收到中盛源公司开具的24张增值税发票价税合计2628.343643 万元，宝钢八一公司和拜城公司对于该部分事实并无异议。中盛源公司依照合同约定已履行了义务，其要求拜城公司支付价款的请求符合合同约定，应予支持。而拜 城公司未按合同约定履行支付价款的义务，已构成违约，其应当承担支付价款并赔偿损失的违约责任，故拜城公司应向中盛源公司支付价税款合计 2628.343643万元。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二 十四条二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国 人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”双方在《购销合同》中并未约定付款期限，中盛源公司于2013年4月16日向拜 城公司开具增值税专用发票价税合计1575.828234万元,其要求自2013年5月1日起计算利息损失并计算至2013年10月31日、以年货款利率 5.6%主张利息损失为1575.828234万元×6个月×5.6%÷12个月=44.123191万元，并无不当。中盛源公司于2013年5月10 日、5月14日，给拜城公司开具发票价税合计1052.515409万元,其自2013年6月1日至2013年11月31日按6个月计算利息损失为 1052.515409万元×6个月×5.6%÷12个月=29.470431万元，亦无不当。两项合计73.593622万元。原审法院对中盛源公司要 求判令拜城公司赔偿损失73.593622万元的诉讼请求予以支持。
三、关于宝钢八一公司应否对拜城公司的债务承担连带责任的问题。
本案中，宝钢八一公司和拜城公司均系独立企业法人，《购销合同》系中盛源公司作为供方与需方拜城公司签订的，《购销合同》上加盖拜城公司公章，中盛源公司 亦已向拜城公司实际供货，中盛源公司提交的已付款16645.830189万元亦均由拜城公司支付、中盛源公司所开具的增值税专用发票的购货单位一栏中亦 均注明为拜城公司。虽然宝钢八一公司在中盛源公司与拜城公司的合同履行过程中，向中盛源公司发出了关于铁路运费上涨事宜的商榷函、关于暂停发运焦炭的函、 调价通知书、工作联系函、关于庆华焦炭质量问题退货处理的函，但不能因此变更了合同的履行主体。中盛源公司称宝钢八一公司和拜城公司的产、供、销、人、 财、物均由宝钢八一公司支配、拜城公司没有独立的经营权，人员和财务高度混同、系关联企业，但在《购销合同》签订时，拜城公司的股东即已变更为新疆八一公 司，故中盛源公司以人格混同要求宝钢八一公司承担连带责任的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用 法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、拜城公司于判决生效后十五日内向中盛源公司支付 价款2628.343643万元；二、拜城公司于判决生效后十五日内向中盛源公司赔偿利息损失73.593622万元；三、驳回中盛源公司的其他诉讼请 求。如拜城公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件 受理费17.689687万元由拜城公司负担。
拜城公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、中盛源公司向拜城公司提供的焦炭达不到合同约定的质量标准。（一）拜城公司使用焦炭时对质量进 行了检验，发现CSR 、CRI均达不到合同约定的要求，并制作了《拜城公司生产技术部化验报告》，该报告是按照合同约定进行检验的，应具有法律效力。原审法院竟然以化验报告系 拜城公司单方制作、中盛源公司不认可为由不予采信，显然是错误的。（二）中盛源公司提供的三位证人，两位是涉案焦炭生产商的技术人员，另一位是中盛源公司 的副总经理，三位证人均与中盛源公司存有利害关系。尽管如此，三位证人仍然承认焦炭的两次检测结果不符合合同约定的标准。二、拜城公司依法提出了质量异 议。原审判决已确认拜城公司提出质量异议的事实，但原审判决却认定拜城公司未提出质量异议，没有证据支持。此外，原审判决以拜城公司按中盛源公司要求开具 增值税发票、支付了部分货款的事实，来推定拜城公司对支付货款部分的焦炭已经验收且质量符合合同约定是错误的。发票上的货款数额是拜城公司根据购销合同约 定的价格与中盛源公司实际交付焦炭的数量得出的。而本案中，中盛源公司交付的焦炭不符合购销合同约定的标准，应当减少价款，按照实际质量结算。三、双方应 当按照涉案焦炭实际质量结算货款。购销合同约定的焦炭质量指标属于一级焦炭，而拜城公司的化验报告结果显示，涉案焦炭质量应低于二级焦炭。即使按照中盛源 公司及其提供的证人证言的表述，也属于二级焦炭。因此，中盛源公司的货款应按所供焦炭的实际质量的市场价格结算。综上，原审判决结果存在严重不公，侵害了 拜城公司的合法权益，请求撤销原审判决第一项、第二项，并依法改判。
中盛源公司答辩称：一、涉案焦炭不存在质量问题。（一）涉案三批焦炭自发运至拜城公司出具验收结算单的时间分别为：19天、22天、35天，无论是根据合 同约定或是宝钢八一公司的制度性规定，拜城公司在合理期间内已对三批焦炭进行了质量检验，扣减267.502吨，并出具了验收结算单，故中盛源公司所供焦 炭不存在质量问题。（二）原审庭审证人证言涉案焦炭不存在质量问题，拜城公司上诉称三位证人承认焦炭质量不符合合同约定与事实不符。二、拜城公司上诉称其 依法提出了质量异议，与合同约定不符。在合同履行过程中，拜城公司从未提出过质量异议。2013年5月29日，宝钢八一公司原料采购部通知其公司发到拜城 公司的部分焦炭出现质量问题，其公司立即通知焦炭生产单位庆华公司派相关人员前往现场处理。三、拜城公司上诉称涉案焦炭应当按照焦炭实际质量结算货款作减 价处理，显然没有道理。在原审庭审过程中法庭释明：如果拜城公司坚持全部退货，应提起反诉。但自原审立案至判决长达一年多的时间，拜城公司既不反诉，也不 另行起诉，也未申请对涉案焦炭进行质量鉴定。同时，根据《购销合同》第二条约定，涉案焦炭的使用寿命期为一年，而最后一批次焦炭已在2014年5月8日后 超过使用寿命，错过了司法鉴定的时间。拜城公司在上诉中没有有效证据可以支持涉案焦炭质量等级为二级，故其作减价处理的上诉理由不能成立。四、拜城公司与 宝钢八一公司属于关联公司，宝钢八一公司的法定代表人陈忠宽至今仍控制着拜城公司的产、供、销、人、财、物；拜城公司的法定代表人沈东新的办公室至今仍在 宝钢八一公司总部办公室的二层。宝钢八一公司及其下属关联企业在生产中使用庆华公司生产的焦炭已有5年的时间，且所有的焦炭都是根据宝钢八一公司的要求定 制的，使用数量达100多万吨，货值30多个亿，并未因质量问题产生过争议。本案诉讼的产生的原因是宝钢八一公司变更了法定代表人后，对本单位及其关联企 业的原料供应商进行调整造成的。综上，请求驳回拜城公司的上诉，维持原判。
本院对原审查明的事实予以确认。
二审期间，拜城公司提交了以下证据：一、拜城公司与中盛源公司之间签订的四份《购销合同》，证明原审判决认定的事实与实际情况不符。中盛源公司对该四份 《购销合同》的证据的合法性、关联性均不予认可。本院认为，拜城公司提交的四份《购销合同》，其中2013年4月8日、5月2日两份合同上未加盖任何一方 当事人的公章，另外两份合同签订于2013年3月15日，虽然加盖双方当事人的公章，但该两份合同与涉案争议的三批焦炭没有关联性。故拜城公司提交的四份 《购销合同》不能证明原审判决认定事实错误，本院对该四份《购销合同》的证据效力不予采信。二、国家质量监督检验检疫总局发布的《冶金焦炭国家标准》，证 明中盛源公司所供焦炭不符合国家标准。中盛源公司质证认为，《冶金焦炭国家标准》与本案诉讼纠纷之间没有关联性，不具有证据的证明效力。本院认为，《冶金 焦炭国家标准》属于国家机关制定的规范性指导文件，而本案当事人讼争的焦炭质量为是否符合合同约定的质量标准，故该文件不能证明中盛源公司所供焦炭是否存 在质量问题。三、2013年3月8日、11日、13日、15日《德令哈地区主要焦化企业冶金焦市场挂牌价行情》（以下简称《挂牌价行情》），证明庆华公司 在市场上关于二级冶金焦的报价。中盛源公司质证认为，《挂牌价行情》上没单位印章，不具有真实性。本院认为，《挂牌价行情》仅为庆华公司在市场上对二级冶 金焦的报价，不能证明双方当事人同意以该报价作为涉案焦炭的结算依据，故《挂牌价行情》与本案争议纠纷之间没有关联性，应不予采信。
中盛源公司在二审期间向本院提交的证据有：一、与涉案三批焦炭运输相关的239张铁路大票，证明拜城公司未在合同约定的检验期间内提出质量异议。拜城公司 质证认为，中盛源公司提交的239张铁路大票与本案没有关联性，不能证明中盛源公司所供的焦炭符合合同约定的质量标准。本院认为，中盛源公司提交的239 张铁路大票，仅能证明涉案三批焦炭到达库车站的具体时间，不能证明该三批焦炭已达到合同约定的质量标准，与本案争议的焦炭质量纠纷不存在关联关系，对其证 据效力不予采信。二、宝钢八一公司[2010]403号《关于委派新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司执行董事、监事的通知》；拜城公司章程；宝钢八一公司股东 登记册、董事长、监事、经理信息登记表、股东决定，证明宝钢八一公司与拜城公司之间系关联公司。拜城公司质证认为，宝钢八一公司虽系拜城公司的控股股东， 但双方均系独立的企业法人，应各自独立承担民事责任。本院认为，中盛源公司提交的上述证据，虽然可以证明宝钢八一公司与拜城公司之间存在关联关系，但是双 方均为独立的企业法人，且根据2013年1月5日拜城公司的《股东决定（一）》，在本案《购销合同》签订时，拜城公司的股东即已经变更为新疆八一公司；且 原审判决已驳回中盛源公司以宝钢八一公司与拜城公司法人人格混同为由要求宝钢八一公司承担连带责任的诉讼请求，中盛源公司对该判决事项并未提起上诉。故中 盛源公司提交的上述证据与涉案争议的焦炭质量纠纷之间没有关联性，对于上述证据本院不予采信。三、宝钢八一公司管理文件BSTB/01-158《原燃料日 清日结管理办法》、BSTB/20-033《原燃料进厂过程控制管理办法》的复印件，证明根据上述文件关于原燃料采购、验收、结算及存在质量异议扣款结算 等事宜的规定，中盛源公司所供涉案焦炭已经拜城公司物流部门检验合格。拜城公司质证认为，中盛源公司所提供的证据系复印件，真实性和来源无法确定，即使是 真实的，也不能证明其已经履行了质量保证条款。本院认为，《原燃料日清日结管理办法》、《原燃料进厂过程控制管理办法》等证据系宝钢八一公司内部管理性文 件，而宝钢八一公司与拜城公司之间各自系独立的企业法人，上述文件并未明确规定适用于拜城公司，故宝钢八一公司的管理性文件与本案讼争之间没有关联性，对 其证据效力不予采信。四、新疆维吾尔自治区高级人民法院（2014）新民二初字第18号、19号、20号民事判决，乌鲁木齐中级人民法院（2014）乌中 民二初字第62号民事判决，证明宝钢八一公司违约拖欠案外人焦炭货款一个多亿，其与案外人办理验收、结算的程序与本案完全相同，也是先货后款，出具验收结 算明细单后付款。拜城公司质证认为，中盛源公司所提供的判决书与本案没有关联。本院认为，上述判决涉及到宝钢八一公司与案外人之间争议纠纷，与本案之间没 有关联性，不能作为认定本案相关事实的依据，故对其证据效力不予采信。
本案二审争议焦点是：一、中盛源公司所供焦炭是否符合合同约定的质量标准；二、拜城公司是否在异议期限内提出了质量异议；三、涉案焦炭的结算标准。
一、关于中盛源公司所供焦炭是否符合合同约定的质量标准的问题。
首先，拜城公司所提供的证据不能证明中盛源公司所供焦炭未达到合同约定的质量标准。拜城公司在原审中所提交的五份《拜城公司生产技术部化验报告》系拜城公 司单方制作的，亦未向中盛源公司送达过，中盛源公司对该五份报告均不予认可，故不能作为确认涉案焦炭质量标准的证据采信。拜城公司提供的三份《庆华公司产 品质量分析报告单》系复印件，无相关证据佐证其真实性，亦不能作为有效证据采信。其次，原审庭审中作证的元某、薛某、周某等人的证言，仅证明在2013年 5月29日三方联合采样、制样过程中，由于发现涉案焦炭的堆放条件差、灰尘大、地面沙石较厚等问题，导致对焦炭存储条件、制样及检测标准产生了争议及拜城 公司未出具相应检测报告等事实。可见，三位证人在庭审中并未认可中盛源公司所供焦炭质量未达到合同约定的标准。而且，在原审庭审质证过程中，拜城公司认为 证人与中盛源公司有利害关系，明确表示对证人证言不予认可。故拜城公司上诉称中盛源公司在原审中提供的证人已认可涉案焦炭的质量检测结果不符合合同约定的 标准，没有事实依据，且与其在原审庭审中的质证意见相悖。此外，根据《购销合同》的约定，拜城公司作为买受方负有及时验收货物的义务，如果在验收或使用过 程中发现焦炭存在质量问题，应及时通知供货方中盛源公司派人解决。拜城公司提出质量异议后，中盛源公司立即通知涉案焦炭的生产商庆华公司到存放现场取样、 制样，由于三方对焦炭存储条件、制样及检验标准产生了争议，导致未能以三方共同认可的方式进行质量鉴定，中盛源公司起诉要求拜城公司给付剩余货款至原审庭 审结束前，拜城公司也一直未申请对讼争焦炭质量进行司法鉴定。拜城公司上诉提交的《挂牌价行情》等证据也不能证明讼争焦炭存有质量问题。综上，拜城公司上 诉称中盛源公司所供涉案焦炭不符合合同约定的质量标准，缺乏有效证据支持。
二、关于拜城公司是否在异议期限内提出了质量异议的问题。
拜城公司在原审庭审中认可中盛源公司所供焦炭总货款为19274.173832万元，已付款16645.830189万元。原审判决根据双方在《购销合 同》第九条“货到验收使用合格后，根据需方实际收库数量分期分批以支票、银行承兑汇票、商业汇票等方式付款”的约定，认定拜城公司的付款行为可视为拜城公 司对已付款的焦炭经过质量验收、质量符合合同约定的标准。可见，原审判决基于双方关于焦炭质量验收与付款流程之间的前后顺序，推定已付款部分焦炭质量，是 基于合同的约定。而且，如前述分析，由于拜城公司所提供的证据不能证明中盛源公司所供焦炭未达到合同约定的质量标准，即使认定在异议期限内提出了质量异 议，但其关于讼争焦炭存在质量问题的抗辩也不能得到支持。因此，拜城公司上诉称原审判决对其已付款部分的焦炭未提出质量异议属推定事实错误，缺乏证据支 持。
三、关于涉案焦炭的结算标准问题。
本案中，拜城公司虽然主张中盛源公司所供焦炭存在质量问题，但是其提供的证据均不能证明焦炭未达到合同约定的质量标准，故原审判决按照合同约定的结算标准 来确认拜城公司欠付货款，并无不当。拜城公司上诉主张涉案焦炭应按照其单方化验结果，即二级焦炭的标准来结算货款，缺乏合同与事实依据。
综上，拜城公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担按照原判决执行。二审案件受理费17.689687万元，由新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王慧君
审 判 员 刘崇理
代理审判员 李玉林
二〇一五年六月一日
书 记 员 杨立超
